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Sociedades Mercantiles en Proyectos de negocio
Del capítulo Entorno Jurídico - Fiscal en Proyectos de negocio +
Del libro Proyectos de negocio +
Elemento de índice [[Sociedades Mercantiles en Proyectos de negocio|Sección 3. ''Sociedades Mercantiles'']]
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Nivel desarrollo 4  +
Nombre página Sociedades Mercantiles en Proyectos de negocio  +
Número apartado 1  + , 2  + , 3  + , 4  + , 5  + , 6  + , 7  + , 8  +
Número capítulo 7  +
Número sección 3  +
Prueba falso  +
Página sección Sociedades Mercantiles en Proyectos de negocio +
Resumen '''Sociedad de Responsabilidad Limitada (S '''Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) y Sociedad Anónima (SA)''' Es cada vez más importante el número de empresas que adoptan la forma de Sociedad Mercantil. Las sociedades limitadas y anónimas tienen un régimen jurídico determinado por el Código de Comercio y por la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por RD Legislativo 1/2010 de 2 de julio, y modificada por la Ley 25/2011 de 1 de agosto. Las Sociedades Mercantiles son entidades con plena personalidad jurídica propia distinta de la de sus socios fundadores, que deben inscribirse en el Registro Mercantil, y que pueden ejercer todas las actividades empresariales y comerciales con sujeción a las normas del Código de Comercio y a las propias de cada tipo societario. Sus participes se denominan socios, en el caso de las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SL), y accionistas, en las Sociedades Anónimas (SA). [[Archivo:3 SL SA.jpg]] '''Inconvenientes que podemos encontrar.''' * La creación, mantenimiento y administración de una sociedad es más compleja y más costosa, con especiales exigencias registrales, contables y fiscales. * Los préstamos o créditos que los socios o accionistas otorguen a la sociedad son deudas de esta última, y deben ser registradas. Pero se consideran “deudas subordinadas”, lo que significa que en caso de liquidación, concursal o no, su cobro queda pospuesto a las demás deudas y sólo antecede al propio capital. * Para niveles modestos de facturación y resultados, la tributación en Impuesto sobre Sociedades puede ser superior a la del IRPF. Un empresario individual, e incluso una CB, pueden acogerse, si les conviene, al Régimen de Estimación Objetiva por Módulos, lo que no es posible para una Sociedad. * La ventaja de la limitación de responsabilidades y de separación patrimonial que ofrecen las Sociedades Mercantiles, tiene ciertos límites, especialmente acusados en las empresas de carácter familiar o con pocos partícipes: :* Si bien los socios o accionistas como tales no responden de las deudas sociales, no es menos cierto que suelen tener comprometido su patrimonio personal como avalistas o garantes de operaciones bancarias o de crédito a favor de su empresa. :* Los Administradores de la Sociedad (que suelen ser socios y miembros de la familia), asumen las responsabilidades propias de tales cargos, y son solidarias si fuesen varios Administradores. En consecuencia los miembros de una empresa familiar pueden resultar afectados en su patrimonio personal y a través de la responsabilidad solidaria de los cónyuges, que si están en el Régimen de Gananciales tales responsabilidades pueden tener un amplio alcance. Por lo que en estos casos, se aconseja adoptar cuantas medidas cautelares sean precisas. '''Órganos de Administración Societaria.''' En toda sociedad es de la mayor importancia una correcta definición del órgano que ostente la administración social. En general, el Órgano de Administración de una sociedad mercantil puede adoptar diferentes formas, según el siguiente esquema: ::* Administrador Único. ::* Dos o más administradores que, a su vez, pueden ser mancomunados o solidarios. ::* Órgano Colegiado, formado por tres o más Administradores, y denominado comúnmente Consejo de Administración. ::* Pueden designarse Administradores suplentes. En caso de encomendarse la administración social a un Consejo de Administración, éste debe regular su composición y funcionamiento. En general el Consejo de Administración se compone de: ::* Presidente. Puede designarse a uno o varios vicepresidentes. ::* Secretario. Puede designarse a un vicesecretario. ::* Vocales. No es infrecuente que en el seno del Consejo se designe a uno o varios Consejeros Delegados, en quienes se delegan todas o parte de las facultades del Consejo, salvo, en todo caso, las legalmente indelegables. El cargo de Administrador puede ser o no retribuido. Si lo es, debe constar tal circunstancia en los Estatutos Sociales, incluso la fórmula concreta de retribución fijada. Es importante que esta fórmula retributiva esté bien definida, ya que en otro caso la AEAT podría no considerarla como gasto fiscalmente deducible. Es perfectamente posible que en los Estatutos aparezca establecida la figura del Presidente de Honor o de Presidente Fundador. Es una figura muy interesante de cara a la sucesión de la Empresa Familiar. Nada impide que en los Estatutos se fije una asignación económica o pensión a dicho Presidente, e incluso que se le reconozca algún papel como el de asistir a Consejos, Juntas, de mediar en conflictos, o de designar árbitros. Independientemente, la sociedad puede tener apoderados no administradores, designados con mayores o menores facultades por el Administrador, el Órgano de Administración, o el Consejo Delegado. Los Administradores de una Sociedad asumen importantes responsabilidades, de forma solidaria si fuesen varios, destacando las siguientes: * Responder por actos indebidos, culposos o negligentes ante la propia sociedad, sus socios o accionistas o terceros perjudicados. * Responder de las deudas sociales impagadas, si siendo el patrimonio social inferior a la mitad del Capital, no convocan Junta a fin de adoptar una solución. Si convocada no se acuerda la reducción de Capital si es posible, su aumento, o disolución, debe acudir al Juez competente a fin de que acuerde la disolución y liquidación. También responden en caso de que acepten aportaciones de bienes por valor superior al real, por la diferencia entre ambos valores. * Las normativas laborales, de seguridad en el trabajo, medioambiental y de otros órdenes, imponen obligaciones específicas a las empresas, de cuyo cumplimiento, en el caso de sociedades, se responsabiliza a los administradores, que incluso pueden ser imputados en vía penal. * La normativa tributaria y de seguridad social permiten, en determinados supuestos, derivar la responsabilidad de la sociedad por deudas tributarias y de cuotas de seguros sociales a sus administradores, mediante un expediente administrativo. * En la vigente Ley Concursal se establecen obligaciones muy estrictas de instar concurso en caso de no poder hacer frente de forma regular a los pagos o deudas, con serias consecuencias para los Administradores que incumplan tal obligación, o la retrasen mas de dos meses, asumiendo en tal caso responsabilidad personal frente a los acreedores. En las empresas pequeñas o medianas, sean o no de carácter familiar, siendo los socios miembros de la familia, es normal que el Administrador o Administradores también lo sean, lo que aumenta el nivel del implicación familia-empresa, con los riesgos que ello comporta. Los miembros de la familia son socios-administradores, y frecuentemente avalistas o garantes de riesgos bancarios o societarios. Por ello la elección correcta del Órgano de Administración, y la delegación de facultades en unos u otros es cuestión de la mayor importancia. Por supuesto es muy recomendable que los administradores cuenten con un adecuado seguro que cubra la responsabilidad civil en que puedan incurrir en el ejercicio de su cargo. edan incurrir en el ejercicio de su cargo.
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Título Sociedades Mercantiles  +
Título apartado Trámites y Obligaciones I  + , Trámites y Obligaciones II  + , Régimen Jurídico  + , Régimen Tributario  + , Obligaciones Contables  + , Registro Propiedad Industrial. Internet  + , Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)  + , Otras Formas Societarias Especiales  +
Título de índice Capítulo 7. Sección 3. ''Sociedades Mercantiles''  +
Título sección Sociedades Mercantiles  +
Categorías Wikilibro Proyectos de negocio  + , Secciones  +
Modification dateEsta propiedad es una propiedad especial en este wiki. 23 marzo 2012 10:43:49  +
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